Il ministero dello Sviluppo economico ha fornito ulteriori indicazioni relative alla modifica dell’organo amministrativo di cui all’art, 2542 del codice civile. Come noto, l’art. 2542, c.c., è stato da ultimo modificato dall’art. 1, c. 936, L. 205/2017, che ha aggiunto il seguente comma: “L’amministrazione della società è affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti. Alle cooperative di cui all’articolo 2519, secondo comma, si applica la disposizione prevista dall’articolo 2383, secondo comma”.

La norma sancisce:

  • l’incompatibilità assoluta della figura dell’amministratore unico con il modello dell’impresa cooperativa, nonché l’obbligo di costituire organi amministrativi collegiali formati da almeno tre persone;
  • la non applicabilità alle cooperative Srl della disposizione secondo la quale gli amministratori rimangono in carica fino a revoca da parte dell’assemblea.

Gli uffici ministeriali confermano che le cooperative sono tenute a “modificare lo statuto solo nel caso in cui le previsioni statutarie escludano la possibilità di nominare un organo con composizione e/o durata conformi al disposto dell’art. 2542 c.c., e dunque, per esempio, prevedano unicamente l’organo monocratico e/o la durata a tempo indeterminato delle cariche ovvero, ovviamente, in ogni caso nel quale si siano rilevate difformità ulteriori alla governance”.

La nota ministeriale riprende anche alcune specificazioni:

  • non deve essere modificato lo statuto che preveda “sia la forma amministrativa monocratica che l’organo collegiale composto da un minimo ad un massimo di consiglieri o da un numero di consiglieri determinato dall’assemblea all’atto della nomina”;
  • non deve essere modificato lo statuto che, “sebbene non preveda esplicitamente che gli amministratori non possano essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, rinvii all’assemblea la facoltà di determinazione della durata della carica”.

Non si procederà alla modifica statutaria in tutti i casi in cui lo statuto è per così dire “aperto” a varie possibilità.