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Il MISE ritorna sul tema dell’amministratore unico nelle imprese cooperative

Il ministero dello Sviluppo economico ha fornito ulteriori indicazioni relative alla modifica dell’organo amministrativo di cui all’art, 2542 del codice civile. Come noto, l’art. 2542, c.c., è stato da ultimo modificato dall’art. 1, c. 936, L. 205/2017, che ha aggiunto il seguente comma: “L’amministrazione della società è affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti. Alle cooperative di cui all’articolo 2519, secondo comma, si applica la disposizione prevista dall’articolo 2383, secondo comma”.

La norma sancisce:

  • l’incompatibilità assoluta della figura dell’amministratore unico con il modello dell’impresa cooperativa, nonché l’obbligo di costituire organi amministrativi collegiali formati da almeno tre persone;
  • la non applicabilità alle cooperative Srl della disposizione secondo la quale gli amministratori rimangono in carica fino a revoca da parte dell’assemblea.

Gli uffici ministeriali confermano che le cooperative sono tenute a “modificare lo statuto solo nel caso in cui le previsioni statutarie escludano la possibilità di nominare un organo con composizione e/o durata conformi al disposto dell’art. 2542 c.c., e dunque, per esempio, prevedano unicamente l’organo monocratico e/o la durata a tempo indeterminato delle cariche ovvero, ovviamente, in ogni caso nel quale si siano rilevate difformità ulteriori alla governance”.

La nota ministeriale riprende anche alcune specificazioni:

  • non deve essere modificato lo statuto che preveda “sia la forma amministrativa monocratica che l’organo collegiale composto da un minimo ad un massimo di consiglieri o da un numero di consiglieri determinato dall’assemblea all’atto della nomina”;
  • non deve essere modificato lo statuto che, “sebbene non preveda esplicitamente che gli amministratori non possano essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, rinvii all’assemblea la facoltà di determinazione della durata della carica”.

Non si procederà alla modifica statutaria in tutti i casi in cui lo statuto è per così dire “aperto” a varie possibilità.